コンプライアンスチェック・反社チェックの重要性

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1.コンプライアンスへの取り組み

粉飾決算、有価証券報告書への不実記載、架空取引、リコール隠し、横領、背任、偽装等、企業による不正行為が相次ぐ中、企業における社会的責任や経営統治が求められ、近年、コンプライアンス意識が高まってきています。中でも、反社会的勢力との取引排除に向けた動きは活発化しており、多くの企業が取引先に対する反社会的勢力チェックに取り組んでいます。

2.反社会的勢力とは何か

反社会的勢力というと、イコール「暴力団」というイメージがありますが、それだけでは正しい理解とは言えません。2007年に政府の犯罪対策閣僚会議幹事会において定められた指針では、「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人」としており、その属性として、「暴力団」、「暴力団関係企業」、「総会屋」、「社会運動標ぼうゴロ」、「政治活動標ぼうゴロ」、「特殊知能暴力集団等」と挙げています。また、そのほかに、「暴力団準構成員」、「共生者」、「密接交際者」、「元暴力団員」、「準暴力団」といった属性も排除されるべき反社会的勢力に挙げられます。

「反社会的勢力」を判断するためには、上記の属性要件に着目するとともに、「暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求といった行為要件」にも着目し、属性だけでなく、行為が不当であれば、反社会的勢力と判断して関係遮断を考える必要があるといえます。以上のように、反社会的勢力に関しては、その定義はあるものの、白黒つけるのは簡単ではなく、黒に近いグレーに対して如何に対応していくかが課題となります。

反社会的勢力とは何か

3.反社会的勢力との取引リスク

反社会的勢力と取引を行うということは、暴力団や詐欺集団などに対して、活動するための資金を提供することになります。人々が安全に生活するために反社会的勢力の排除が重要となるほか、企業にとっても以下のようなリスクを回避する観点から、反社会的勢力との取引を行わないことが重要といえます。

反社会的勢力との取引リスク

また、企業にとって経営ダメージにつながるリスクとして、レピュテーションリスクが存在しています。レピュテーションリスクとは、反社会的勢力との取引が明るみになって企業イメージが低下することで、事業運営に支障が生じ、業績悪化につながる風評リスクを指します。時には、企業が反社会的勢力から恐喝を受けるようなことも考えられますし、経営者が反社会的勢力と取引を行った責任を負い、辞任したりすることもありますので、経営に与えるダメージは少なくありません。

一方、反社会的勢力との取引を遮断する場合においても、反社会的勢力から危害を加えられる、不当要求を受ける、訴訟を提起されるといったリスクが考えられます。これらのリスクに対しては、リスクの度合いに応じて適切にコントロールすることが重要であり、弁護士を活用しながら、警察等の外部機関と連携して対応することが必要となります。

4.近年の事例

反社会的勢力に関する代表的な判例として、「蛇の目ミシン事件」最高裁判決があります。 「蛇の目ミシン事件」は、当時の取締役らが仕手筋からの恐喝を受け、仕手筋に300億円を交付した事件であり、第1審(東京地判平成13年3月29日判時1,750号40頁)および控訴審(東京高判平成15年3月27日判夕1133号271頁)では取締役らに過失がないとして、取締役らの責任は否定されました。しかし、上告審(最判平成18年4月10日民集60巻4号1273頁)では原審破棄差戻しされ、最高裁は取締役らの忠実義務・善管注意義務違反および利益供与禁止規定違反(商法)を認めています。

この最高裁判決によって、反社会的勢力への対応は取締役の責務の1つであり、その責務を怠った場合には忠実義務および善管注意義務違反に問われる可能性があるとの共通認識が広がるきっかけとなりました。

また、反社会的勢力との取引発覚が引き金となり倒産に至った事例として、スルガコーポレーションが挙げられます。スルガコーポレーション(当時:東証二部)では、反社会的勢力との関係が取り沙汰された会社に立ち退き業務を委託していたことが判明し、その後、信用失墜により金融機関等からの資金調達が困難となり、2008年6月24日に民事再生申立てに至りました。スルガコーポレーションは、反社会勢力との不適切な関係により、倒産に陥ったケースとしてメディアにおいても注目を集めました。

これらの事例のように、反社会的勢力との取引は、企業において致命的なダメージに繋がりかねないため、反社会的勢力との取引に巻き込まれないための対応として、「コンプライアンスチェック」が必要となります。

5.コンプライアンスチェックの一般的な方法

反社会的勢力に関する代表的な判例として、「蛇の目ミシン事件」最高裁判決があります。 「蛇の目ミシン事件」は、当時の取締役らが仕手筋からの恐喝を受け、仕手筋に300億円を交付した事件であり、第1審(東京地判平成13年3月29日判時1,750号40頁)および控訴審(東京高判平成15年3月27日判夕1133号271頁)では取締役らに過失がないとして、取締役らの責任は否定されました。しかし、上告審(最判平成18年4月10日民集60巻4号1273頁)では原審破棄差戻しされ、最高裁は取締役らの忠実義務・善管注意義務違反および利益供与禁止規定違反(商法)を認めています。

この最高裁判決によって、反社会的勢力への対応は取締役の責務の1つであり、その責務を怠った場合には忠実義務および善管注意義務違反に問われる可能性があるとの共通認識が広がるきっかけとなりました。

「コンプライアンスチェック」と一言に言っても、何から手掛ければよいかよく分からないという声をよく聞きます。企業の取引におけるコンプライアンスチェックは、大きく取引先の信用度を計る「与信管理」と、取引先の健全度を測る「反社会的勢力チェック」(以下、反社チェック)に大別されます。

「与信管理」においては、リスクモンスターがご提供する「RM格付」等のサービスをご利用頂くことで、効率的かつ効果的に行うことができますので、ご興味がお有り方はこちらのページ をご参照ください。

「反社チェック」における一般的な調査方法としては、以下の方法が挙げられます。
①Web検索による調査
②新聞・雑誌記事検索による調査
③業界団体等が提供するリスト等による調査
④調査会社による調査

①Web検索による調査

自社調査による最も簡単な反社チェックの手法として、インターネット検索エンジンを用いて検索する方法があります。

「Yahoo!JAPAN」や「Google」等のインターネット検索エンジンにおいて、取引先の「商号」や「代表者」、「役員」、「主要株主」等をキーワード検索することで、無料でインターネット上の記事を検索できる点がメリットといえます。しかし、ヒットした件数が多いと確認作業に多大な時間と手間がかかったり、反社会的勢力に関する情報に絞って検索するには相応の経験やコツが必要となるというデメリットがあります。

②新聞・雑誌記事検索による調査

Web検索による調査と同様に、反社チェックの手法として多くの企業で実施されている方法として、新聞・雑誌記事検索による調査があります。

新聞・雑誌記事検索と言っても、新聞や雑誌を1誌ずつ確認するのではなく、新聞記事データベースサービス(日経テレコン、G-Search、Newsモンスターなど)を用いて、取引先の「商号」や「代表者」、「役員」、「主要株主」等と、「不祥事」や「事故」、「逮捕」等の反社関連のネガティブキーワードを一緒にキーワード検索する方法となります。全国紙から地方紙まで幅広い新聞記事を手軽に一括検索できる点が大きなメリットになりますが、Web検索と同様のデメリットがあることに留意が必要です。

また、「代表者」や「役員」、「大株主」などの人名検索の場合には、同姓同名の他人がヒットすることも多いという点も忘れてはなりません。

③業界団体等が提供するリスト等による調査

業界団体等による公知情報の提供としては、日証協や全銀協、生保協会等の各業界団体による情報提供が挙げられます。また、公的団体による情報提供には、 警察や都道府県暴力追放運動推進センター、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の情報提供が挙げられます。

情報においては、対象者に対して反社会的勢力の懸念情報がないと回答を得られないことが多いことに留意する必要があります。

④調査会社による調査

取引先に対して、入念に調査を行いたい場合には、信用調査会社への調査が有効となります。信用調査においては、企業向け調査か個人向け調査か、どのような点を重点的に調べたいのか、どのような方法で調査してほしいのか、によって依頼すべき信用調査会社も変わってきます。

調査会社による調査を行うことで調査精度を高めることができますが、1件当たり数万円と他の調査方法に比べて費用面での負担は非常に大きいというデメリットがあります。

このように、「反社チェック」の手法は一つではなく、多くの情報を集めるためには、相応の手間やコストがかかることとなります。さらには、情報を収集しても、明らかに反社会的勢力であると判断できる情報は希少であるため、判断が難しいことも少なくありません。
このような課題を解決する手段として、リスクモンスターでは、当該企業だけでなく、代表者や役員、グループ会社までチェック対象として、事件・事故記事や行政処分、裁判情報などの情報をワンストップで検索し、リスクの大小と所在を視覚的に確認できるツール「反社チェックヒートマップ」をご提供していますので、ご興味がお有りの方はこちらのページをご参照ください。

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